監管部門擬對同業資產加大計提撥備，進行比例限制，進一步管理非標準化債權 資產，可能叫停買入返售三方協議 ◎ 本刊記者 吳紅毓然 ? 張宇哲 文wuhongyuran.blog.caixin.com ｜ zhangyuzhe.blog.caixin.com 規範商業銀行同業業務的“9號文”突然再現市場。銀監會《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（下稱8號文）對銀行理財資金投資“非標準化債權資 產”（ 下稱“非標”資產）業務做出規模限制後，業界一直預期，監管遲早會涉及到“非標”資產更為嚴重的銀行同業業務。但是，半年來，傳說中的9號文“只聞樓梯響”。
11月6日， 銀監會內部人士指出，有關規範同業業務的管理辦法（業內稱 之為9號文）接近成熟，有望近期推出。
文件名為《商業銀行同業融資業務管理辦法》，核心在界定和規範同業業務。
比如，擬對同業資產進行一定比例的限制，加大計提撥備，進一步管理“非標”資產，買入返售《三方合作協議》或被叫停。
“非標”資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權等。
財新記者獲悉，銀監會近日內部開會明確了文件的框架性內容，具體條款還在修改中。
監管層態度明確，內容直指同業。
消息一出， 市場震動。11月5日早間，滬深兩市銀行股跳水，領跌大盤。盤中平安銀行（000001.SZ）、興業銀行（601166.SH）一度下挫近4%，中信銀行（601998.SH）、浦發銀行（600000.
SH）、民生銀行（600016.SH/01988.
HK）也一度跌逾2%。午間休市後，銀行股逐步走高， 但整體仍呈跌勢。6日，銀行股全盤再綠，平安銀行跌幅逾3%，中信銀行、興業銀行、華夏銀行（600015.SH）、寧波銀行（002142.SZ）跌幅逾2%。
從市場反應來看，股份制銀行受影響較大，概因中小銀行在同業業務上行為更激進（相關報道見本刊2013年第29 期封面報道“同業解連環”）。
多位知情人士透露，文件由監管大行的銀監會監管一部牽頭。“大行資金充足，在同業市場中多屬於資金拆出方，管好大行，中小銀行自然就跟著沒法做（同業業務）了。” 業內人士分析。
“大家對監管層出台規範同業的政策都有預期，但是沒想到會在最近推出。”一位外資券商銀行業分析師指出。
6月銀行間市場流動性緊張，同業風險浮出水面。彼時業內預期，監管機構將對同業業務出台更嚴厲的政策。
社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛表示，文件籌劃已久，從年初就已在研究。他建議，監管層應堅持“實質重于形式”的原則管理同業風險，疏堵結合，否則同業業務仍是銀行進行會計科目調整的遊戲。
“非標”難克
即將推出的同業業務管理辦法，是繼銀監會3月27日推出8號文之後， 對銀行“非標”資產的進一步管理。
“非標”資產因規避監管而收益較高，因背靠銀行信用而給人剛性兌付的印象，因此成為近年來社會融資中最活躍的資產。
銀監會人士指出，很難對銀行自營資金投向“非標”資產及理財資金投向“非標”資產進行統一監管，並設定額度。他坦承，即使文件出台，也很難限制“非標”資產比例，“銀行還是可以走通道、代持，或是換到其他科目下”。
8號文對理財資金投向“非標”資產做出規模限定，設定為理財產品餘額為35% 的上限，或不得超過銀行上年度總資產的4%。同時要求理財資金和投向一一對應，做到每個理財產品單獨建賬、管理、核算等。9月14日，銀監會創新監管部主任王岩岫公開表示，銀行在理財產品的投向中，標的為“非標”資產的已降至29%。除此，投向風險較大的另類資產 如股權類資產的占比很低，不超過總規模的4% ；投向債券市場及貨幣市場的資產占比近40% ；投向銀行存款的資產占比20%。
據各銀行年中報的披露情況，多數銀行“非標”資產占比位於35% 的紅線 以內，但高于29%。如工行、建行、農行的“非標”占比分別為 33.98%、30% 和32%，部分股份制銀行“非標”占比近50%，離監管要求仍有很大距離。
銀監會于7月底下發通知，要求各商業銀行自查並且上報截至2013年7月末對8號文的執行情況，檢查重點包括了信息披露、一一對應、盡職調查、代銷機構產品、是否存在隱性擔保等九大項目。
9月26日，銀監會副主席閻慶民在2013年全國股份制銀行行長聯席會議上表示，銀監會將進一步細化8號文在關於理財業務規模控制、期限錯配、風險防控方面的監管措施，並稱“個別銀行對8號文的監管要求落實不到位，例如非標投資沒有完全比照自營貸款進行管理；通過做大分母、賬戶轉換等方式來達到非標資產的比例要求，沒有真正消除風險”。
目前，多家銀行仍有足夠的動力，將理財資金投向“非標”資產。
10月21日，多家銀行推出“銀行理財管理計劃+ 理財直接融資工具”，即銀行發行理財資管計劃投資理財直接融資工具，後者投資企業項目。銀行想借此工具將“非標”資產標準化，但由於缺乏法律主體地位及相應的制度安排，該工具無法有效解決剛性兌付、去通道化風險等問題，流動性不強、規模有限，很可能成為銀行應對“非標”達標而採取的過渡性措施。
信貸資產證券化被認為是盤活商業銀行資產存量、調節風險集中度和資產負債表的有效工具，也被認為是化解當前銀行理財、銀信合作、銀證合作等“非標”資產風險的出口。但目前仍有嚴格的規模控制，且相關制度條件還不完善，至今發展緩慢。
“有了資產證券化這個工具，影子銀行的規模不至於膨脹太快。” 海通證券人士認為。
“其實，只要信貸資產證券化放開額度限制，‘非標’業務就會逐漸消融”，前述銀監會官員表示。
興業銀行行長李仁傑在接受財新記者專訪時也認為，“政府應因勢利導，在基本的制度上去做要求。比如說賣者有責，風險買者自負，信息披露如何規範，產品如何更加標準化，如何做好資產證券化等。”
界定與規範
銀監會內部人士向財新記者確認，銀監會即將出台的文件核心是界定和規範同業業務。
11月5日，央行發佈《2013年第三季度中國貨幣政策執行報告》，用專欄 形式首次詳解同業業務，警示同業業務風險。指出“標準化、透明度”應作為規範和加強同業業務管理的抓手。
業內認為，信貸資產證券化、近期推出的銀行理財資管計劃、即將推出的同業大額可轉讓存單（NCD）均給銀行在利率市場的創新業務“開了正門”。
央行的報告首次厘清了同業業務的概念：“同業業務是商業銀行之間及其與其他金融機構之間的資金往來行為，主要包括同業拆借、同業存放、買入返售（賣出回購）、同業借款等。”名目衆多的同業業務，幾乎都是在監管套利，目的是為了規避監管資本要求、撥備成本、繞開存貸比等硬性規定。
央行報告指出，銀行通過在會計準則上做科目遊戲，對信貸額度進行表內表外騰挪，造成信貸擴張，具有貨幣創 造功能，間接推升廣義貨幣（即M2）增速。以往M2的主要來源是貸款及外匯占款，但是近兩年同業業務發展迅速，同業渠道在貨幣創造中占比上升。
“商業銀行實際上向非金融企業提供了類似于貸款的融資，但是通過一定的會計操作，將這些業務在資產方記錄為同業資金運用科目（不計入貸款），在負債方記錄（派生）為非金融企業在商業銀行的存款，從而實現了貨幣創 造。”央行報告指出，可能的操作方式包括了“買入返售銀行承兌匯票”“同業代付”以及“買入返售信托受益權”等等。
該報告指出，部分商業銀行還利用同業業務開展類貸款融資或虛增存款規模，加大了流動性管理和風險防控的難度，並在一定程度上影響了宏觀調控和金融監管的效果。
“銀行資產的擴張非常依賴同業業務。”標準普爾資深董事廖強曾對財新記者指出，同業業務的快速擴張給流動性管理帶來極大的挑戰。
由此，文件可能要求，各銀行從風險控制上，加大同業業務的計提撥備比例。這意味著，表內投資及各類擔保，都需按照表內同類型業務標準計提撥備，目的是用資本約束信貸“假出表”。
加大對同業業務計提撥備的要求，則是在業內預期的合理範圍內的。對現 金流的影響，將納入流動性風險的計量和控制。
買入返售秘密
在新的監管政策下，買入返售《三方合作協議》因規避監管成本、存在隱性擔保等問題，或被叫停。
由於風險權重低，在同業業務中，買入返售業務成為銀行最常見也最受歡迎的操作。買入返售金融資產，可以是債券、票據、信貸資產、應收租賃款和信托受益權等。
銀行同業資金通過“買入返售金融資產”的方式或轉讓信托受益權，或繼續進行票據賣斷回購業務，進行資產表內外騰挪，繞大規模，與監管政策賽跑。
一般而言，過橋企業與銀行A、銀行B 簽訂《三方合作協議》，銀行A 通過過橋企業將貸款或貼現票據等資產出售給過橋企業，過橋企業發行以這些資產為標的的理財產品，銀行B 將資金提供給過橋企業，產品登記為銀行B 的資產，再以“賣斷+ 回購”的方式將產品轉售給銀行A。等產品到期時，銀行A進行回購，登記為銀行A 的買入返售資產，產品又成為銀行A 的資產之一。這種操作循環往復，甚至過橋多次，牽涉機構也可更多。
“實際上這是會計的差錯處理，還不是一般的會計操作。”錦林資產金融分析師倪軍指出，銀行A 與銀行B 的科目不匹配，“實際上的貸款放到了同業項下，風險權重從100% 降至25%”。同業風險權重為三個月以內20%，三個月以上為25%，而一般企業貸款風險權重為100%。
“賣斷協議在表面，回購協議放在抽屜里了。”一位業內人士指出。往往銀行A 與銀行B 之間會簽訂“抽屜協議”做隱形擔保，銀行間緊密的關聯性，增加了系統性風險。
以信托受益權為例，企業找到信托公司融資，信托公司發行單一信托計劃，由銀行B 出資買入，“民生、興業基本上就是這個角色，一筆收益會有6到7個百分點的收益。”一位民生銀行同業部人士說。銀行A 與銀行B 簽署抽屜協議，由銀行A 回購；同時還會出現另一企業，給協議蓋公章，以保護銀行A 的身份。
風險在於，一旦出現違約或“假公章”事件，風險瞬間暴露。8號文已有要求，銀行不得為“非標”資產或股權性資產融資提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾。
前述民生人士指出，從9月底開始，民生銀行內部全面叫停買入返售信托受益權，原因也在於業內已有違約事件。
對於叫停《三方合作協議》，業內人士並不意外，也不足為懼。“三方一起簽協議的形式已經不流行了，有很多種形式。”一位信托業內人士表示，如果文件類似于8號文，即銀監會能夠以規模限制的要求，把信托受益權總量限制在一個盤子里，“或許還有點效”。
上市銀行的三季報顯示，在買入返售金融資產項下，多數銀行為2000億元左右，“同業之王”興業銀行達9288 億元，遠超其他銀行規模，較年初漲17.0% ；農業銀行位第二，達7548億元，較年初下降7.0% ；民生銀行達6762億元，較年初下降7.7%。同時，中信銀行、招商銀行及中國銀行的買入返售金融資產激增， 規模分別達2173億元、3089 億元及2033億元，漲幅分別為214.6%，188.8% 及107.4%。
此外，部分銀行還將買入返售計入應收賬款項下，典型的“做大分母，賬戶轉換”，以達到財報上的去杠杆。對此倪軍指出，應收賬款可以規避貸款額度及存貸比監管，但由於應收賬款屬於銀行自營資產，風險權重將升至100%，並不能規避資本監管。上市銀行的三季報數據顯示，多數銀行的應收賬款增幅驚人。招商銀行應收賬款資產由年初的322億元升至1654億元，漲幅逾400% ；浦發銀行、中信銀行應收賬款資產較年初增近250% ；民生銀行、興業銀行應收賬款資產較年初漲幅也近200%。信托受益權憑證據銀監會人士透露，銀監會擬引入信托受益權憑證，推進信托受益權進交易所，由此信托受益權可估值、標準化。“非標”資產的大部分問題也就可以解決。
類似于銀行資管直營，該方案也相當于在市場“另起爐灶”，因此監管機構內部也仍在討論此舉是否合適。
信托受益憑證，是指信托機構為募集資金而向投資者發放的表明受益權之特別憑證。信托受益憑證的產生主要是為了便於標準化的交易。信托行業一直在呼籲引入信托受益憑證，使信托受益權變成標準化產品合約。
與銀行資管直營的不同在於，信托的法律地位可保證信托作為真正的SPV （特殊目的載體）隔離主體，對銀行而言，信托受益權憑證相當于持有債券，也不存在銀行擔任風險兜底的問題。
民生銀行同業部人士指出，目前信托受益權無法自由流轉，所以單一資金信托十分火爆。
據信托業協會數據，截至9月末， 信托業資產管理規模已突破10萬億元，單一資金信托占比71.28%。
目前， 信托受益權憑證在很多信托公司內部可實現流轉。“信托受益權轉 讓是要收取手續費，轉讓手續費一般是轉讓信托本金的千分之二或千分之三。”北京一家信托公司信托經理向財新記者透露。
“北金所一旦建立起信托受益權憑證二級市場，手續費會比在信托公司內部流轉便宜。”前述信托經理說。
一家中型信托公司從業人員指出，信托行業在向主動管理型轉變，將越來越多地發行集合計劃，也就具備了議價能力。
“兩個政策一齊出來的話，真不知該笑還是該哭。”一位信托從業人士表示，同業業務管理辦法極有可能先于信托受益權憑證，由此，信托與銀行的信托受益權買入返售業務可能會被壓縮。
值得注意的是，此舉也並不能完全解決同業業務的問題。信托受益權只是銀行進行同業業務工具的一部分，除此還有票據、委托貸款等工具。
“對同業業務進行規範，符合銀行業的發展趨勢。”曾剛認為，目前同業業務的風險主要是流動性風險與信貸風險，前者由《流動性辦法》進行管理，通過調整流動性指標來對同業業務的風險進行調整；後者不應該按照會計科目進行調整，更重要的是糾正扭曲的信貸行為。
同業業務的“各種創新”很大程度是為了繞開存貸比限制。這一比例直接綑住了中小銀行的手腳，他們因此認為 存貸比滯後于現實，呼籲取消存貸比。
銀監會最近表示，高度重視改進存貸比監管的相關工作，不斷完善存貸比監管考核辦法，並積極推動立法機關修訂《商業銀行法》。
在同業業務上，銀行不斷與監管博弈。一位銀行資管部人士如此解釋：“監管永遠是滯後的，何時制度才能預先準備好呢？”他認為，應為銀行同業這一“瘋長”業務提供軟著陸的機遇。
本刊記者楊璐、 劉卓哲對此文亦有貢獻