2014-12-29 TWM
以財政部為首的公股，能在彰銀董事改選一役大獲全勝，靠的是有經營權大戰「王牌律師」美譽的梁懷信隱身幕後操刀。但政府帶頭扮演「市場派」，日後恐將面臨強大後座力，甚至影響企業投資意願。
撰文‧鄭閔聲
彰銀董監事改選勝負底定後，全程督軍的財政部國庫署長凌忠嫄步出會場大門，臉上帶著笑意。在她身旁，還有位衣著輕便的男子並肩同行；但一發現眼前的攝影器材，男子立即作勢傾聽凌忠嫄說話，巧妙地避開鏡頭狙擊。
他是財政部委任律師梁懷信，也是這次公股推派的彰銀董事，財政部能在彰銀董監事改選中大獲全勝，幾乎將原「公司派」台新金控掃地出門，曾參與無數經營權之爭的他，幕後操盤角色極為關鍵。一位金控高層直言，「這次公股競爭彰銀經營權的過程，動用了不少市場派的搶灘手段，顯然不是財政部官員能單獨策動。」現年僅四十八歲的梁懷信出身財政部證期會，也曾擔任金融總會副祕書長，對於︽公司法︾與證券交易法規十分嫻熟，近年多場經營權戰役都能看見他的身影穿梭其中，而他也經常祭出令人意想不到的策略扭轉戰局，「輝煌」的戰績，讓他擁有「王牌律師」美譽，卻也引來非議；某位曾與梁懷信有過一面之緣的學者就說，「聽他講述如何修理對手的經過，讓人覺得不是很光明正大。」無論外界如何評價，梁懷信對相關法令，無疑下過一番苦功，才得以在業界逐步建立名號。而其中最著名的戰役，當屬二○○九年成功協助市場派的炎洲集團召開亞化公司臨時股東會，並奪下經營權。
讓無董監席次的炎洲大翻盤當年，炎洲在市場上大力標購亞化股票，成為最大股東後有意直接入主經營，卻因未獲董監席次無法提案召開股東會改選董監事。這時梁懷信翻出《公司法》第一七三條：「繼續一年以上，持有已發行股份總數三％以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求召集股東臨時會。」向經濟部申請召開臨時股東會並全面改選董監事，獲得經濟部核准。
臨時股東會確定後，炎洲還想進一步取得委託書掌握過半股權，卻因沒有經營權無從得知股東名冊。這時梁懷信以書面要求經濟部解釋法條，經濟部也回函解釋股東得向股務代理請求抄錄或核對股東名冊，讓炎洲得以掌握過半股權，在臨時股東會上囊括所有董監事席位。這場「從零到一百」的勝仗，被梁懷信視為得意之作。
隔年，經濟部正式發出公函，確立監察人與小股東都能順利合法取得股東名冊，大幅改善市場派與公司派之間資源的差距，改變經營權結構。
二○一二年爭議重重的中石化經營權之爭，則是梁懷信的另一次代表作。當年中石化與市場派的力麗集團在股東會前就不斷隔空交火，並接連檢舉、控告對手，而梁懷信正是公司派最倚重的操盤手。
「技術性干擾」策略奏效
股東會最終決戰，中石化公司派完全主導議程，董事會先在前一天將關鍵的董監事改選案，由討論事項第八案移至第一案，當天利用拖延戰術將許多股東擋在門外，並於出席人數達法定標準，但市場派股東未全數進場前宣布開會。表決結果，公司派大獲全勝，獲得九席董事中的八席，以及三席監事；市場派僅取得一席董事。當時即有媒體將中石化大勝解讀為「技術性干擾」奏效。
落敗的力麗集團當然不甘心，指控中石化動用「奧步」，惡意阻擋市場派股東報到、進場，又讓在當天才被派任為中石化董事的白旭屏擔任股東會主席，認為股東會不具效力，並控告中石化妨害自由、強制、背信、偽造文書等罪嫌。
這場股東會，讓公部門注意到經營權惡鬥可能衍生的爭議，台灣證交所隨即在隔年二月修改《股東會議事規則》參考範例，規定只有任職滿六個月、且了解公司財務及業務的常務董事或董事，才能代替董事長主持股東會；另外股東會必須將股東報到、董監事改選投票計票過程全程錄音錄影。
這兩項新規定，無疑是為避免類似中石化股東會的亂象再次發生，因此被業界稱為「中石化條款」。
絕不違法，但擅長尋找法律模糊地帶，正是梁懷信的特色，他曾私下對友人表示：「我絕不可能做法律不能容忍的事，否則我和我的團隊與當事人不會都能全身而退。但法律上沒規定的，大家就見仁見智做文章，輸贏搞不好就是這樣。輸掉的人也許會說你遊走法律邊緣，但當事人也許說你很有創意，看到別人看不到的東西，只是用什麼眼光看待。」「在公司經營權爭奪時，他懂得『文、武場』，比起一般只懂『文場』的律師，更了解市場。」一位頗具名望的律師表示。因此不少爭議性的經營權案，經常看得到梁懷信的身影。
在去年初，財政部就找上梁懷信擔任公股董事。今年台新與財政部多次就董監事與審計委員會分配談判時，梁懷信與他的鉅業事務所團隊皆參與其中；進行沙盤推演時，也是由梁懷信為沒有「鬥爭」經驗的財政部規畫徵求委託書、股東會當天現場操盤、配票等策略。
儘管公股取得大勝，但政府靠徵求委託書，強力介入彰銀經營權，勢將面臨台新循司法途徑強力反撲。財政部能否靠「王牌律師」協助，從訴訟中全身而退，仍在未定之天。
梁懷信
出生：1966年
現職：鉅業國際法律事務所主持律師、彰銀董事經歷：台鹽獨立監察人、彰銀董事、遠航董事
學歷：輔大法研所碩士
４大經營權之爭，都有他的操刀痕跡—— 梁懷信操盤的著名戰役
事件 後續爭議
協助炎洲公司召開臨時股東會，搶下亞洲化學公司經營權。 股東會鬧雙包，數百名小股東抗議臨時股東會違反公司法、侵害股東權益。
協助中石化公司派固守經營權。 落敗的力麗集團主張股東會無效，並控告中石化負責人沈慶京涉嫌強制罪、偽造文書、違反證券交易法背信罪。
協助三陽公司派捍衛經營權。 原經營者黃家與市場派纏鬥兩年多，2014年６月市場派首次取得經營權，但遭黃家杯葛。雙方在11月各自召開臨時股東會，黃家向法院聲請禁止對手召開股東會，但遭駁回；當權派則在股東會上解除黃家董事席次。
協助公股擊敗台新金控，取得彰化銀行董監事會過半席次。 台新金控指控財政部片面毀約，提出民事訴訟，求償100億元。
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