管理大師彼得杜拉克（Peter Drucker）50年代提出的「目標管理」（management by objective），是當今工商管理的必修題目。人有時或會混淆目標和管理，目標不清外，為求目標，管理中的策略和手段影響他人也不顧！以小食大
綠城（3900）5月公告，三位大股東包括主席宋衞平，向融創（1918）出售所持24%綠城股份，作價現金每股12港元，較綠城當天7.69港元收市價，有溢價56%，總代價63億港元。股份交易協議有數項先決條件，包括融創要取得股東批准、交易沒有觸發全面收購綠城、及改組綠城董事會等。最近，傳聞指宋衞平後悔出售股份，或會取消交易。上週四，綠城公告獲宋衞平等告知，宋衞平等已收取出售代價，然而也獲告知證監會對交易的影響存疑，並指不應完成交易，市場再度關注交易對買賣各方的影響。綠城和融創都是內地房地產發展商，綠城更被評為在港上市內房實力十強之一。交易公布前，綠城市值166億港元，融創市值117億港元。融創以超過自己的一半市值，收購綠城，是以小食大，奇怪的是市場反應頗正面。
控制權溢價
交易公布翌日，融創股價由3.52港元上升至3.81港元，上升超過8%；同日，綠城股價也上升超過6%，恒生指數只上升0.05%。過去半年，融創股價更愈升愈有，上週收市價7.21港元，對比交易公布前上升超過一倍，市值達240億港元，已超過上週市值仍只有169億港元的綠城。融創收購協議中的先決條件，包括融創主席將出任綠城主席和非執行董事，及將委任新執行董事進入綠城。換言之，融創將參與綠城日常管理，甚至擁有支配綠城營運的權力。在收購中要取得企業的控制權，往往要收購該企業五成或以上權益，另再要付出溢價，市場稱為「控制權溢價」（control premium）。研究指控制權溢價，可以達股份市價的3至5成，融創的收購價相信反映了這溢價。不用真金白銀收購五成以上的綠城，融創卻可能擁有潛在支配綠城的權力，何樂而不為！
潛在管治問題
綠城大股東私下與融創的股份交易，狹義來說，對綠城並未有財務影響；但如交易完成，綠城的主席換上融創的主席，綠城的部分管理層換上融創的管理層，在涉及綠城和融創利益有矛盾的決定時，主席及管理層的抉擇值得關注。宋衞平等本來持有約43%綠城，交易公布前市值約71億港元；出售24%綠城如完成，套現63億港元外，還繼續持有接近19%綠城，會否與融創聯手支配綠城？委任和罷免董事是股東的權力，為何會在大股東私下售股協議中越俎代庖，甚至變成提高售價的有利條件，而其他股東卻無從參與？管理層的目標是追求自身利益，還是所有股東利益？高價售股及現金已袋袋平安的同時，其他股東卻無從得益，是否盡責、公平、合理？不只小股東，九倉（4）是綠城第二大股東，投入了超過50億港元，現持有24%綠城，與融創將持綠城股份比例相同。可是，九倉只委任了兩位綠城非執行董事，沒有主席委任權。或許，九倉也只可自嘆技不如人，是另類的「同股不同權」。不用香港交易所的「同股不同權」架構概念諮詢，企業已有自己的板斧！
林智遠Nelson Lam
執業資深會計師，會計專業發展基金主席，最愛與太太旅行，出名講talk及撰寫大學會計書，其著作已被翻譯成不同語言。目標以淺易簡單的方法，使牛頭角順嫂也能看懂會計數字和陷阱。
