2014-03-31 NCW
中信集團獲特批採用紅籌模式，希望用控股上市公司中信泰富收購中信股份的形式，完成在香港的整體上市◎ 財新特派香港記者 鄭斐 王端 戴甜 文遷延數年的中信集團整體上市終現曙光。
3月26日泰富公告顯示，正在與母公司中信集團商議收購其主要業務平台中國中信股份有限公司（下稱中信股份）100%的股權。
一位接近中信系的知情人士向財新記者確認了中信集團赴港上市的消息。
與預想的直接IPO 不同，中信集團的整體上市將通過旗下在港上市公司中信泰富（00267.HK）實現。中信泰富將收購擁有中信集團90% 以上資產的中信股份100%股權。
知情人士向財新記者透露，中信集團上市事宜已經拿到中國證監會國際部的路條。這意味著，在履行完中信泰富公司董事會和股東會的審批程序後，中信集團的上市將進入實際操作階段。
一旦間接上市完成，超過2000億元淨資產體量的中信集團重心亦將南移。
是否反向收購
3月25日午盤，中信泰富停牌，稱待發內幕消息，停牌前報12.66港元 / 股，升幅4.80%。
當時這一停牌信息並未被市場解讀為與中信集團上市相關。雖然大約在三週之前，中信集團董事長常振明曾公開表示，中信集團擬於年內完成上市。
中信集團股份有限公司，由中國中信集團公司重組改製而來，2011年12月27日正式掛牌，根據中信泰富公告，作為中信集團主要業務平台，中信股份（不包括中信泰富）未經審計的彙總歸屬於中信股份之股東的股東權益約為人民幣2250億元。
預計對價股份的發行價格為每股13.48港元，較股份於截至最後交易日（包括該日）60個連續交易日的平均收市價溢價約25.86%。
根據 UBS 報告，以增發擴股後流通股佔總股本15% 計算，中信泰富增發的股份將達到67億股，按照13.48港元/ 股的發行價格，增發股票價值將達到120億美元左右。高盛報告則指出，此次中信集團通過中信泰富上市，仍然反映的是國企改製的概念。
作為內資企業赴港上市，中信集團仍要履行類比直接 IPO 的程序。 「中信集團的上市已拿到中國證監會國際部的路條。 」接近中信集團的知情人士透露。
根據公開資料，中信集團擁有中信股份99.9% 的股權，而透過中信股份持有包括中信銀行、中信證券、中信泰富以及地產、能源等相關實體。
「收購會用現金加股權的形式進行，股權會佔很大比例。 」一位接近此次交易的人士透露。
渣打分析師表示，如果交易完成，中信泰富將成功從一家以鐵礦為主營業務的公司，成功轉型成一個以金融和房地產為主的綜合性企業。目前金融業務大概佔中信集團總資產的82%。
「儘管中信泰富增發購買母公司股權屬於『蛇吞象』級別，但實際控制權並沒有改變，應該不能算反向收購的概念， 」一位專做上市業務的律師表示，「我們認為這是一個特別重大的收購。 」3月27日，中信泰富複牌，開盤報 15.20港元 /股，較停牌前大漲20%。
「大方案已確定，目前中信集團要做的，一個是說服小股東接受要約，經過股東大會的通過，另一方面就是尋找並說服戰略投資人。 」一位接近此次交易的知情人士稱。他同時透露，中信集團的上市至少要到下半年完成。
泰富收購中信
一位大型投資銀行資深人士對財新記者表示，中信集團的上市始於孔丹擔任集團董事長時期，但由於體量很大，上市事宜一直沒有實質性的進展。
「中信集團的淨資產超過2000億元人民幣，上市估值需要與市場充分探討，預計市淨率不會超過1倍。 」上述投行人士稱。中信集團一直在為整體上市進行鋪墊和準備。2010年開始，中信集團即啟動股改，股改於2011年末完成，中信集團公司整體改製為國有獨資公司，並更名為中國中信集團有限公司。
2010年6月，時任中信集團董事長的孔丹曾對財新記者表示，2008年中信集團就開始醞釀，到2009年形成推動整體上市的思路 ；並且指出，擇機整體上市是中信「在改革發展關鍵時期作出的歷史性選擇」 。他希望通過整體上市，倒逼中信集團調整其發展模式。
「中信集團在一年多前提出上市時曾就未來的發展方向提出戰略規劃，包括管理層的股權激勵和多元化投資者的引入。 」 另一位熟悉交易的投行人士說。
他表示，選擇通過泰富上市也是經過了多方面的考慮。 「A 股不能重複上市，如果直接 H股 IPO，一方面會對泰富股價造成壓力，另一方面增加了中信系的層級，管理成本提升。最終選擇了由中信泰富收購中信股份的紅籌模式。 」2006年9月，商務部、證監會、外管局等六部門聯合發佈了《關於外國投資者併購境內企業的規定》 （即10號文） ，要求紅籌模式海外上市必須報批，而此後商務部就沒有批准過紅籌上市案例。
「目前上市架構拍板大致是在半年前。中信主要是踩對了點，也就是借力了十八屆三中全會提出的國企改革。 」一位接近中信集團的人士指出。
中信集團紅籌上市方案經過了國務院多個部委的審批，整體比較順利。 「中信與其他企業不同，他能用紅籌上市不代表紅籌模式重啟。 」投行人士表示。
「上市肯定會考慮成本。目前中信泰富股價不高，通過增發的方式，成本較低。 」上述熟悉中信系的投行人士稱。
鑑於中信集團多塊資產已經在A 股上市，並且 A 股市場同一資產無法多次上市，中信集團選擇海外市場並不意外。
中信集團前身為中國國際信託投資公司，為公司創始人榮毅仁於1979年提出並創建。早期主要業務為吸引外資投資中國建設，20世紀1980年代中後期，中信集團業務拓展至生產、技術、金融、貿易、服務等多個領域，並設立子公司與海外分支機構，以綜合性集團的戰略發展至今。中信集團自成立起就具備外向型拓展的基因，而香港則一直是中信系發展的重要市場。中信銀行與中信證券均在A 股和 H 股掛牌，中信證券於2012年通過旗下中信證券國際完成了對以亞洲市場研究見長的里昂證券。中信資本則面向海外市場從事股權投資，並為中投公司提供資金管理。
中信集團實現整體在港上市後，市場分析認為，中信系業務重心即將南移。
對比此前香港市場甚囂塵上的李嘉誠長實系撤資香港的輿論，中信集團的南移重心則顯得對香港市場頗具信心。
對於外界報導的中信集團總部遷往香港，上述人士稱 ： 「遷冊的象徵意義更強，諸多部門不可能都移到香港，未來中信集團可能會考慮雙總部的概念，即香港和北京。 」
估值幾何
截至2012年末，中信集團總資產達35657億元，淨資產2355億元，全年實現營收3498億元，淨利潤301.6億元。
毫無疑問，以這樣的體量，中信證券的上市可謂開向市場的一艘大船。 「很難想像這樣的航母級公司，如果直接IPO，如何與市場商議估值。 」一位熟悉中信集團的投行人士稱。
按照彭博的報導，中信泰富將以400億美元的作價收購集團大部分資產。
根據中信集團2012年的年報，股東權益大概為2335億元人民幣，約為400億美元。可以由此推算，中信泰富收購的作價大概為1倍的市淨率（P/B 值） 。不過，中信集團大部分上市資產均低於1倍市淨率，中信銀行（00998.HK）約為0.6倍，中信泰富是0.5倍，中信大錳（01091.HK）是0.5倍。而中國房地產股票2013年 P/B 均值是0.8倍，大部分以地產為主營業務的綜合性企業2013年P/B值不過在0.6倍 -0.8倍之間。
中信集團上市資產中，只有中信證券（06030.HK）P/B 是1.5倍，中信國際電訊（01883.HK）的P/B為1.4倍。
「如果整個注資 P/B 超過1倍，可能會有點高。 」一名海通國際的分析師向財新記者坦言。UBS報告亦認為，參照中信系其他上市公司的估值，中信股份的公允市淨率區間可能在0.5倍-0.6倍。
UBS報告同時指出，中信股份未經審計的淨資產（book value）達到360億美元，根據其計算的120億美元增發股票價值計算，如果中信股份的市淨率為0.5倍，此次收購須借貸的規模將達到60億美元，而如果市淨率達到1倍，借貸規模則將高達240億美元。
「交易架構是現金加定向增發的方式，鑑於要保證流通量，香港聯交所的規則是最少25% 的公眾股，我們拿到了豁免，即是最少保證15% 的公眾股。除了定向向集團增發，也會引入新的戰略投資者，國內和國外都有。 」上述熟悉上市的知情人士稱。
「市場還拭目以待中信集團給出的估值，如果合理，那麼對中信泰富的股價肯定還有幫助。過去，投資者對中信泰富的隱憂一是來自其西澳的磁鐵礦項 目，二是來自鐵礦石價格的波動。中信集團注資後，公司資產組合要改善很多， 」上述分析師指出， 「中信集團上市後的規模堪比和黃，後者市值大概在4000億港元。 」他表示，如此大手筆的注資，也有待香港聯交所的審批，如被認定為反向收購，則需重新遞交申請作新上市處理。