近月大量新股排山倒海登場，趕搭「尾班車」。本週又有十隻新股招股，其中一隻富貴鳥（1819），原來造鞋的；東江控股（2283）亦與東江水無關，是造模具。這一類新股，名不經傳，業務千奇百趣。上市風光，過後石沉大海。本刊翻查這三年近二百隻新股，股價大多已大插水，當中四十多隻發盈警，近二十隻抽水配股，至少七隻已賣殼轉型﹗原來很多新股上市，只為賣殼。近年不少內地民企，來港「相睇」，找出有條件上市的公司做「未來親家」。他們先向「親家」落數百萬元訂，「親家」成功把公司上市，便賣殼予民企，再收三、四億「禮金」作殼價；輕易賺錢，好過做實業！負責把關的港交所，追不上買賣殼的玩家伎倆，任由劣質上市公司炒賣空殼搵水，罔顧投資者利益。
殼，顧名思義，外表最緊要。一間上市公司，只要能繼續維持上市地位，無重債、無官非，讓人可輕易注入資產並轉換控股權，就是「靚殼」。現時主板殼價，由幾年前的幾千萬，已急升至三、四億元，有說來年更會升至五億。雖然創業板的流通量及融資能力，較主板低，但一樣有價有市，成交殼價達一至兩億。這類創業板公司，一旦符合主板上市要求，便可升呢轉主板，殼價隨之水漲船高。靚殼有價，皆因內地有市。一名專營殼股的中間人指：「好多內地民企，盤數唔乾淨，就會搵殼股注入資產，變相上市。近年內地收緊銀根，民企要搵渠道集資，令殼股更渴市；最近更有民企搵定有條件上市嘅公司，俾定幾百萬上期落訂。」一隻靚殼，亦要股權集中、業務簡單，而「嫩口殼」（新股）少隱形債項，故已有中間人致力從中「種殼」，他說：「其實上市費用都要三千萬啦！好多集資額得嗰一、兩億元嘅新股，唔會真係想要集資嗰筆錢，而係為賣殼鋪路。」
枱底交易
計算殼價，通常是易手總代價減去淨現金；亦即相對資產值所出現的溢價。此為「枱面價」，部分殼還有「枱底價」，「如果『淨殼』就方便啦，溢價係咁多就咁多。但有啲殼，裡面仲有傢俬（即資產或者現金），唔通白白送咗俾新股東。如果有一億現金，新股東要喺枱底搵方法，將呢一億現金俾返舊股東。」這些「資產轉移」，不能明目張膽進行，「件傢俬你搬走咗，即等同吞咗小股東啲錢，梗係要枱底交易啦。」為避過監管機構耳目，很多大股東會選擇在內地開戶口交收：「有啲就會喺澳門交收，你話喺澳門贏咗一億，邊個知真定假呀？」殼股古靈精怪，要找尋「疑似」上市為賣殼的新股，並非易事，要從種種蛛絲馬跡來現形。
米蘭站高峰期已過（1150）
一一年五月上市、賣二手名牌手袋的米蘭站，概念獨特，曾引來「巴黎店」、「意大利站」相繼仿效，更曾被戲言「芥蘭站」。當年上市，風頭一時無兩，集資額二點七億，卻凍資五百九十億，風靡萬千股民，榮膺「凍資王」。掛牌首日股價升幅逾六成半，主席姚君達更送了一個手袋形蛋糕，予當時的港交所主席夏佳理。散戶李小姐，當年亦是米蘭站的支持者之一，她坦言不特別看好公司前景，純粹貪公司多人識，有名牌效應，「個個都抽，細細隻炒得起，我咪抽埋一份囉！不過佢得個概念，唔覺有發展空間，冇諗過長揸，賺幾千蚊就走。」李小姐算是醒目的投資者，當時已有分析員撰文指：「米蘭站呢盤生意，門檻低，毛利率唔高，唔信佢二十年後都賺到五千萬，故一定會賣殼。」結果一語成讖。米蘭站上月發通告指，正與第三方接洽，涉及收購公司股權；有意買殼者，傳為內地名牌寄賣網「寺庫」。
需求如何任你講
根據港交所對主板上市的要求，想上市的公司須在過去三年的財政年度，總共有不少於五千萬元盈利。看一看米蘭站的招股書，上市前三年盈利，平均達四、五千萬，即十四間分店，每間分店平均賺三百多萬，吸金力驚人。姚君達還「豪情壯語」，指「內地人對奢侈品極有需求」。不過，米蘭站上市後，就如嫁作人妻的中年師奶，開始走樣。上市兩年來竟發了四次盈警！姚君達在通告中改口指：「奢侈品需求已放緩。」剛公布的中期業績，還轉盈為虧，蝕一千萬。記者週六傍晚到尖沙咀海防道觀察，同一條街已有六間中小型二手手袋鋪頭，但看的多買的少；銅鑼灣波斯富街的米蘭站，亦間中只有零星客人入店，明顯二手店的高峰期已過。米蘭站亦確實是靚殼，持有的只是中港澳十七間「米蘭站」及「法國站」的品牌經營權，業務簡單，翻開年報，所有的鋪位都是租賃，部分由姚君達私人持有，再轉租予公司。唯一物業，是一一年以七千五百萬元購入的尖沙咀南洋中心寫字樓。資產企理易「清理」，負債比率亦只是百分之八點二，新買家可輕易「送舊迎新」。最離譜的是，有傳姚君達見如此好搵，想照辦煮碗，把其經營名牌手袋貸款服務的「發達太太」上市，將此「賺錢方程式」，再運算多一次！
鉅大國際無人計得明（1329）
去年四月上市的鉅大國際，聽其名字，完全不知道做什麼生意，只知道一定十分巨大。翻開招股書，鉅大國際自稱「以簡單業務模式運作」，並主要生產兩種化學物質——苯酐及富馬酸。這兩種化學物質，會再轉售予國內其他工業用化學品生產商，生產聚酯樹脂及增塑劑。不過，其業務及客仔，一樣唔易明﹗上月尾，內房首創置業（2868）宣布，以$3.5億收購鉅大國際。每股作價$2.66，較其每股資產值$0.94，溢價（疑似殼價）高逾兩倍。像鉅大國際這類業務似繁還簡的公司，一向是尋殼者的搶手貨。一名買賣殼股的中間人稱：「呢類公司無人識睇，谷數最容易。有啲咪上市前將條數做到靚一靚，嗰幾年交多啲稅，上市後咪縮囉！一賣殼，乜都賺番晒，除笨有精呀﹗」信永中和會計師事務所副管理合夥人盧華基亦說：「而家有啲新股都唔知咩類，亦唔知可以歸入咩板塊，要用多一半時間去理解！同傳統零售、地產等唔同，客人願意用幾多錢去買件衫、買層樓，好易有根據，但呢類公司嘅客，願意俾幾多錢呢？比較難去chase。」聲稱佔全國百分之二至四市場份額的鉅大，上市目的是為「擴充產能、增加市場滲透率」，目標是「成為中國領先的中間化學品製造商」。聽落有「鬥心」，上市前業績亦標青，一○及一一年分別賺三千多萬及二千多萬；但上市半年多，已「無心戀戰」。主席於去年年報指：「避免原材料價上升，要減慢生產。」剛公布的中期業績亦因銷售成本上升，令純利倒退八成二，只有七十七萬咁大把﹗
種殼過程
現代教育搭程順風車（1082）
前年年中，曾有大批的新股來港上市，例如有現時股價已不見影，賣OTO按摩椅的豪特保健（6880）及來自西藏海拔五千米的雪山水西藏5100（1115）等，原因是○八年金融海嘯後，港交所表示因應個別情況，豁免主板首次公開招股申請人的「盈利測試」。翌年更接納在香港上市的內地公司，採用內地的會計及審計準則。再加上投行要谷數，有理無理，搵客上市。這類搭正順風車的新股，又撞正近年賣殼潮，真正時來風送滕王閣。當中包括全港首間上市的補習社——現代教育。當年現代教育上得非常匆忙，公司在一一年七月上市，六月才委任非執董。集資淨額一億三千萬，其中近四成，是用於償還因派息而借來的貸款﹗現代教育上市前，香港已轉行三三四學制，少了一批中五會考生，令中學補習服務收入大減，上市業績已見倒退，一○年度純利得四千萬，按年跌三成半，上市後業績繼續「走樣」，一一年度盈利再跌一半，捱至今天，更虧損二千五百多萬。創辦人Ken Sir（吳錦倫）少了補習收入，卻「財來自有方」。集團於去年兩次配股，今年九月再配多一次。Ken Sir持股量由四成，減至最新持股少於百分之五。Ken Sir亦已辭去董事會主席職務。剩下的「殼」，無論管理層或業務都變了質。上市時七名董事會成員已更換了六名，上市公司名改為「香港教育國際」。今年三月公司更發通告，指會將上市時的集資，用於非教育業務。
見招拆招
的而且確，殼股的股價，通常可以大炒一輪。如米蘭站受賣殼消息刺激，股價至今累升七成；疑似變身「內房股」的鉅大，股價亦累升兩倍。但始終股價波動極大，若上市只為賣殼，更有騙人入局之嫌。而且港交所規定，在賣殼後兩年內，不能進行大規模注資。要等到該股有新業務注入，須再坐一會。股價炒風，只屬曇花一現。港交所為打擊借殼上市活動，○四年曾重訂部分《上市規則》。所有涉及控股權轉變，及收購或注入的資產淨值，高於殼股本身淨值，又或注入的資產，盈利貢獻大於殼股一倍或以上，會視作新上市看待。新股六個月內，亦不得配發新股，一年內控股權不可易手。然而，你有張良計，我有過牆梯。
港交所有責
「有啲買家根本唔心急注入資產，咪慢慢等囉！有啲入股嘅，亦會發Convertible bond（CB，可換股債券），慢慢入。」比較心急的新殼主，亦可使出一招「移形換影」，先把部分業務注入，才慢慢現身買殼。一一年上市，名不見經傳的的豐臨集團（1152），上市時經營紡織業務，今年開始「不務正業」，包括以一點五億人民幣，購入山西焦煤機械電氣百分之八股權，並以配股所得款項支付。而舊股東把手頭部分股份出售予新股東。新舊股東共冶一爐，估計一段時間後舊股東便功成身退。這一年不少內房明目張膽在港借殼上市，眼見借殼潮升溫，月初證監會亦撰寫報告，質疑借殼行動的「兩年注資期限」，會否衍生法規漏洞，建議港交所檢討。港交所回應本刊指：「近年有對處理反收購行動的相關規定，作出多次檢討，務求此等規則能更為完善，亦會繼續這方面的工作。」立法會金融服務界議員張華峰認為，當局可以做得更好，「不能只監察新股上市時的資產質素，連上市公司注入的資產，都應該嚴謹審查。要定期check吓啲半新股表現，睇吓佢哋集資用途，係咪真係上市時講咁樣。而家證監會都開始關注賣殼活動，我相信港交所做生意之餘，都要平衡上市公司嘅質素。」